Bogotá D.C., 6 de marzo de 2023.

Las sociedades colombianas deben cumplir con ciertas obligaciones societarias dentro de los tres primeros meses de cada año. Entre ellas, de gran relevancia, la celebración de la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas o junta de socios del año 2023.La reunión deberá levarse a cabo más tardar el 31 de marzo de 2023.

Esta reunión requiere de una preparación especial, por lo que deben tenerse en cuenta las siguientes pautas:

 

a) Convocatoria y lugar de la reunión: La reunión deberá ser convocada con la antelación y con los medios previstos en los estatutos. En general, respecto de todas las sociedades, la convocatoria deberá hacerse con mínimo 15 días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión, salvo que se establezca un plazo mayor en los estatutos. Respecto de las Sociedades por Acciones Simplificadas, en caso de que no se establezca en los estatutos, se convocará mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco 5 días hábiles.

Es importan tener en cuenta que, para calcular los días establecidos en la ley, no se cuenta el día de la convocatoria, ni la fecha en que se celebra la reunión.

La convocatoria deberá contener el orden del día con los temas que se discutirán en la reunión, así como indicar su lugar, fecha y hora. En caso de que se vaya a realizar por un mecanismo virtual, deberá indicarse el link de conexión a la reunión.

La reunión se puede llevar a cabo de manera no presencial, así como por voto escrito cuando se cumplan los requisitos de los artículo 19 y 20 de la Ley 222 de 1995.

 

b) Derecho de inspección: Los accionistas o socios de la sociedad pueden revisar los libros y papeles de la sociedad, por esto le corresponde a la administración tenerlos a disposición. Este derecho debe ejercerse con ciertos límites: se puede ejercer dentro de los 15 días hábiles anteriores en las sociedades anónimas (o dentro de los cinco días hábiles anteriores en las sociedades por acciones simplificadas o en todo momento en las sociedades de responsabilidad limitada) a la fecha en que tenga lugar la reunión ordinaria.

No puede ejercerse de manera ilimitada, debe ejercerse dentro del domicilio principal de la sociedad, no puede versar sobre información sometida a secreto industrial, y no puede entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad.

La inspección se ejercerá respecto de los documentos del último ejercicio fiscal, y recae sobre los libros de contabilidad con los comprobantes y documentos que justifiquen los asientos consignados; la correspondencia que la sociedad dirija y la que reciba con ocasión de los negocios sociales; documentos listados en los artículos 291 y 446 del Código de Comercio; libros de actas de asamblea general de accionistas, junta de socios y junta directiva, y libro de registro de accionistas.

La información que obra en medios electrónicos debe estar disponible, dentro de las posibilidades de la organización, en equipos compatibles con los sistemas de la compañía a disposición de los accionistas, de forma que se facilite el ejercicio efectivo del derecho de inspección.

 

c) Asuntos a revisar en la reunión:

      • Se conocerán y aprobarán los informes de gestión del representante legal, junta directiva y revisor fiscal (para las sociedades que cuenten con estos órganos).
      • Se aprobarán los Estados Financieros con corte a 31 de diciembre del año 2022. Es importante prestar especial atención a los resultados financieros pues, dependiendo de alguno rubros, la compañía podría adquirir obligaciones adicionales como nombrar revisor fiscal, implementar políticas de SAGRILAFT y PTEE, obligaciones de vigilancia o control, presentación de informes adicionales a la Superintendencia de Sociedades, entre otros.
      • Se revisará y aprobará el proyecto de distribución de utilidades que dependerá de los resultados reflejados en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2022.
      • Se designarán o ratificarán a los administradores.
      • Se deberá preparar el informe especial de grupo empresarial, en caso de que la sociedad pertenezca a un grupo.
      • Si la sociedad está calificada como de Beneficio e Interés Colectivo, deberá preparase un reporte de gestión de actividades de beneficio e interés colectivo.

 

d) Post-Asamblea:

Terminada la reunión de la asamblea deberá elaborarse un acta donde consten las decisiones tomadas durante la reunión, y esta deberá ser asentada, junto con sus anexos, en libro de actas de asamblea o junta de socios de la sociedad.

Deberán tramitarse los nombramientos a los que hubo lugar en la reunión, ante la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad, así como lo demás actos que requieran este registro.

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Escrito por: Juan Pablo Calle, Asociado del grupo de Corporativo.