El 10 de diciembre de 2020 la Superintendencia de Sociedades emitió la Circular Externa No. 100-000015 requiriendo a las sociedades sujetas a su vigilancia o control a la presentación del informe 42 de Prácticas Empresariales correspondiente al año 2020. En las cuestiones contenidas en el aparte “Políticas de Transparencia y Gobierno Corporativo” se encuentra la pregunta “En los últimos 10 años, ¿cada cuánto se ha rotado al revisor fiscal?”. Si no hay norma que establezca su periodo máximo, ¿Por qué preguntarle esto a las empresas?
Las razones que motivan que la Superintendencia de Sociedades verifique la rotación de los revisores fiscales de las sociedades bajo su inspección radican en que esta es una institución concebida con el fin de otorgar a los dueños de las empresas confianza frente a quienes administran su sociedad. En esencia, son los revisores fiscales quienes aseguran el sometimiento de la administración a la ley y a los estatutos. Dentro del derecho societario colombiano, esta figura representa un órgano de fiscalización independiente que desarrolla una labor fundamental para la inversión, el ahorro y el crédito.
La siguiente cuestión que habría por resolver, es la pregunta por la duración que debería tener un revisor fiscal en una misma compañía. La Superintendencia de Sociedades, la Confederación de Cámaras de Comercio y la Cámara de Comercio de Bogotá expidieron la Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables en noviembre del año pasado. Nada se menciona en relación con el periodo máximo que debería tener el Revisor Fiscal. Sin embargo, sí se aclara que es aconsejable “Establecer periodos de rotación para la firma y el equipo responsable de las auditorías, con el propósito de evitar la generación de vínculos entre esa firma de auditoría o sus equipos de trabajo y la empresa y sus empleados, que comprometan su independencia.”[1]
A pesar de que la mencionada Guía establece otros criterios[2] que pueden ayudar en la escogencia de un Revisor Fiscal independiente, nada se mencionó en relación con el periodo recomendable que éste debe tener. No obstante, la Superintendencia de Sociedades sí se pronunció al respecto en la Circular Externa No. 115-000011 del 2008. Mencionó que era aconsejable pactar con la Revisoría Fiscal “cláusulas en las que la firma de contadores se comprometa a rotar a las personas que al interior de la entidad adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años”. Este periodo no ha sido reiterado en pronunciamientos más recientes de la Entidad ¿Por qué?
Han transcurrido casi 14 años desde la expedición de la mencionada Circular Externa y es evidente que la realidad económica ha cambiado desde ese entonces. La ausencia de lineamientos estrictos en los últimos años en relación con este tema obedece a la mayor independencia y responsabilidad que reconoce la Superintendencia de Sociedades a los asociados y/o la administración en la gestión de sus compañías. Los cinco años mencionados por la Superintendencia de Sociedades pueden llegar a ser un referente en la toma de la decisión, no obstante, es responsabilidad de la administración identificar el periodo de ejercicio más adecuado para la Revisoría Fiscal, teniendo en cuenta las particularidades propias de su giro ordinario y los riesgos a los que usualmente se encuentra expuesta la compañía.
[1] Recomendación 16.6 de la Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables publicada por la Confederación de Cámaras de Comercio y la Cámara de Comercio de Bogotá.
[1]Se aconseja que la persona designada como Revisor Fiscal: (i). No ejerza ninguna labor de asesoría diferente a la de evaluación de la información financiera de la empresa y el sistema de control asociado. Esta restricción también aplica a las personas o entidades vinculadas con el auditor y/o revisor fiscal. (ii) No sea una persona o firma que haya recibido ingresos de la empresa auditada que representen más del veinticinco por ciento (25%) de sus ingresos anuales.”
Escrito por Carolina Vargas Cendales, asociada del grupo de práctica Corporativo, Fusiones & Adquisiciones