Recientemente se ha visto un aumento en las empresas listadas en bolsa en Estados Unidos a través de la figura de los SPACs, o Special Purpose Acquisition Companies.
Para dimensionar la importancia de este modelo, solo en el primer cuarto de 2021 se crearon 295 SPACs en Estados Unidos, con una inversión de USD $96 billones.
Por lo tanto, aunque para Colombia es aún lejana la implementación local, es relevante analizar la figura, por cuanto es una vía que le ha permitido a unas pocas compañías colombianas cotizar en la bolsa de los Estados Unidos y que a futuro podría convertirse en una figura de uso más frecuente para las empresas nacionales.
Este es el caso de la compañía colombiana Tecnoglass, que en 2013 logró cotizar en NASDAQ a través de su fusión con el SPAC Andina Acquisition Corporation, convirtiéndose en la primera empresa colombiana en cotizar en ese mercado. Este año, Procaps anunció su fusión con un SPAC, con el mismo fin.
¿Qué son los SPACs?
Significan sociedades constituidas con el propósito especial y único de fusionarse con otra compañía, denominada target.
¿Quiénes son las partes involucradas?
En un proceso de SPACs, las partes involucradas son el SPAC, el target, el promotor y unos inversionistas públicos.
¿Cuál es la estructura?
- El promotor constituye la SPAC, aportando cierto capital para gastos generales del proceso SPAC, y recibe a cambio alrededor de 25% de la sociedad, en forma de acciones Tipo B.
- La sociedad, una vez creada, constituye un patrimonio autónomo, el cual se encargará de administrar los recursos de la oferta pública de acciones o IPO.
- El promotor tramita la inclusión en bolsa de la SPAC y la IPO, lo cual es un trámite que toma solamente entre 3 y 5 meses, por cuanto, al ser una compañía nueva, no tendrá dificultades en la preparación de los estados financieros ni en el cumplimiento de los requisitos ante la autoridad encargada.
- Una vez realizada la oferta pública de acciones, los inversionistas públicos pueden comprar acciones del SPAC, a un precio estándar que por lo general es de USD $10 por acción. Recibirán acciones Tipo A, las cuales tienen los mismos derechos que las acciones Tipo B, salvo por un derecho anti-dilución que solo tienen las acciones de los promotores.
- Al momento de comprar las acciones, los inversionistas públicos no conocen el target que se fusionará con el SPAC. El target puede ser una compañía estadounidense o extranjera.
- Tanto los promotores como los inversionistas públicos recibirán, adicional a las acciones, unos derechos de garantía, consistentes en que, una vez se haya hecho la fusión con el target, podrán comprar más acciones del SPAC a un precio preferencial.
- Una vez el promotor decida cuál será la compañía target, inicia el proceso de De-SPAC, el cual es similar en su gran mayoría a un proceso de fusión común, salvo porque, por lo general, se deberá pedir autorización a los accionistas del SPAC para realizar la fusión (y no solo a la junta directiva, como es común en U.S.A.).
- Como solo hasta este punto los inversionistas públicos conocerán cuál es el target, el promotor les enviará una oferta de redención o redemption offer, a través de la cual podrán optar por no continuar con su inversión en el SPAC y pedir la devolución de su dinero, más unos rendimientos previamente establecidos o mantener su inversión.
¿Qué sucede si no se logra la fusión?
Lo usual es que se pacte un término de 24 meses para llevar a cabo la fusión con algún target. Si en este tiempo no se logra concretar la fusión, se le devolverá el dinero a los inversionistas públicos y el promotor perderá su capital.
Escrito por: Jimena Marin, asociada del grupo de práctica Fusiones & Adquisiciones.