En diciembre de 2020 la Superintendencia de Sociedades actualizó la normatividad relacionada con los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo (LA/FT) con un nuevo riesgo relacionado con el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM) – SAGRILAFT – modificando el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica[i] con un enfoque basado en riesgos, e incluyendo a nuevos sectores obligados al cumplimiento del nuevo SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas, y al cumplimiento de los Reportes de Operaciones Inusuales y Sospechosas ante la UIAF.
Los siguientes son los asuntos más significativos de dicha actualización, que les servirán de guía para definir si se encuentran o no obligados a implementar el SAGRILAFT a más tardar el 31 de mayo de 2021, so pena de ser sancionados por parte de la Superintendencia de Sociedades:
Ámbito de Aplicación
- Empresas vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades, siempre y cuando no estén vigiladas por otra Entidad y tengan un régimen de vigilancia especial por su actividad.
- Obliga a quienes ya tienen el SAGRLAFT (hoy SAGRILAFT) a diciembre de 2020, a actualizar su enfoque en riesgos tomando como guía la ISO 31000:2018.
- De manera general, están obligadas a implementar el SAGRILAFT las Empresas que hubieren obtenido Ingresos o Activos Totales iguales o superiores a cuarenta mil (40.000) SMLMV, con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. *(COP$ 35.112.000.000).
- Incluye nuevas empresas obligadas a implementar el SAGRILAFT, siempre y cuando pertenezcan a los siguientes sectores y cumplan con los requisitos del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior:
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Sector
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Inspección (I) Vigilancia (V) Control (C) |
Nivel de Activos o Ingresos Totales (SMLMV) | Valor en COP a diciembre de 2020 | Requisitos Adicionales |
| Agentes Inmobiliarios | V o C | 30.000 | 26.334.090.000 | Actividad Inmobiliaria. Negocios o transacciones con personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores a cien (100) SMLMV |
| Comercialización metales preciosos y piedras preciosas | V o C | 30.000 | 26.334.090.000 | N/A |
| Servicios jurídicos | V o C | 30.000 | 26.334.090.000 | Actividad Económica inscrita que genera mayor ingreso: CIIU 6910 |
| Servicios Contables | V o C | 30.000 | 26.334.090.000 | Actividad Económica inscrita que genera mayor ingreso: CIIU 6920 |
| Construcción de edificios y obras de ingeniería civil | V o C | 30.000 | 26.334.090.000 | Actividad Económica inscrita que genera mayor ingreso: CIIU 4111, 4112, 4210, 4220 o 4290 |
| Activos Virtuales | I, V, C | 3.000 (ingresos totales) 5.000 (activos) |
2.633.409.000 (ingresos totales) 4.389.015.000 (activos) | Actividades u operaciones para o en nombre de otra persona natural o jurídica, con activos virtuales iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a 100 SMMLV (intercambio activos virtuales y monedas fiat; intercambio entre una o más formas de activos virtuales; transferencia, custodia o administración de activos virtuales o de instrumentos que permitan el control sobre dichos activos; participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor o venta de un activo virtual; y, en general, servicios relacionados con activos virtuales. Deben dar cumplimiento al SAGRILAFT, al proceso de debida diligencia intensificada para conocer a su contraparte y a los activos virtuales. |
| Sectores de supervisión especial y regímenes especiales |
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Adicionalmente, establece que las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas de Empresas (APNFD) que pertenezcan al sector de Agentes Inmobiliarios, Comercialización de Metales preciosos y Piedras preciosas, Servicios Jurídicos y Servicios Contables, que tengan ingresos iguales o superiores a 3.000 SMLMV o activos iguales o superiores a 5.000 SMLMV y se hayan dedicado de manera habitual a dichas actividades con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, deberán cumplir con el Régimen de Medidas Mínimas y con las obligaciones del Numeral 6 del Capítulo X de citada Circular. *($2.633.409.000 (ingresos totales) // $4.389.015.000 (activos)La Superintendencia de Sociedades, como una buena práctica empresarial y de buen gobierno corporativo, recomienda a las Empresas sometidas a su supervisión, que no se encuentren obligadas a adoptar el SAGRILAFT, a estudiar si se encuentran expuestas a los riesgos asociados a LA/FT/FPADM, para que adopten medidas de manera voluntaria como parte de la autogestión y control de sus riesgos.
Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE
La Superintendencia de Sociedades en Resolución No. 100-006261 del 2 de octubre de 2020, estableció que, a más tardar el 30 de abril de 2021, las sociedades vigiladas por esa entidad que cumplan los siguientes requisitos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior deberán adoptar los Programas de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), tomando como parámetro de cumplimiento la Circular Externa – Guía Orientada a Poner en Marcha Programas de Cumplimiento para la Prevención de las Conductas previstas en el Artículo 2 de la Ley 1778 de 2016[ii]:
- Haber realizado negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, contratista o por medio de una sociedad subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a 100 salarios mínimos mensuales legales vigentes* (*$87.780.200 COP); y
- Haber obtenido ingresos o tengan activos totales iguales o superiores a 40.000 salarios mínimos mensuales legales vigente **(COP$ 35.112.000.000).