La Superintendencia de Sociedades expidió el 9 de abril de 2021 la Circular Externa No. 100-000004, mediante la cual modificó la Circular Básica Jurídica en su Capítulo X, en relación con SAGRILAFT, sobre los siguientes puntos:
En primera medida, amplió el plazo hasta el 31 de agosto de 2021 para: (i) la implementación del SAGRILAFT o del Régimen de Medidas Mínimas para las nuevas empresas obligadas; y (ii) la revisión, ajuste y actualización del SAGRLAFT al SAGRILAFT, para aquellas empresas vigiladas por la entidad, que ya contaban con un sistema de autocontrol y gestión de los riesgos de LA/FT/FPADM.
También aclaró que, en caso de que la empresa obligada sea una sucursal de una sociedad extranjera, el nombramiento del Oficial de Cumplimiento debe realizarlo el órgano social de la matriz, quien presentará los reportes al órgano social de la casa principal.
Adicionalmente, incluyó un requisito que debe cumplir el Oficial de Cumplimiento para su registro ante la Superintendencia de Sociedades consistente en que debe presentar una copia del documento de registro del Oficial de Cumplimiento en el Sistema de Reporte en Línea (SIREL) de la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF).
Por otro lado, aclaró el perfil del Oficial de Cumplimiento, de la siguiente manera:
- Deber tener un título profesional.
- Debe acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de LA/FT.
- Debe acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT o Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF a los actores del sistema nacional de antilavado de activos y contra la financiación del terrorismo.
- Debe estar domiciliado en Colombia.
En relación con los requisitos mínimos para la designación del Oficial de Cumplimiento, la Circular aclaró que el Oficial de Cumplimiento no puede pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso), o ser auditor interno o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la empresa obligada. No debe entenderse que dicha prohibición se extiende respecto de quienes apoyen las labores de los órganos de auditoria o control interno. Igualmente, frente a las inhabilidades e incompatibilidades, la entidad de vigilancia y control reitera que no se deberá designar al revisor fiscal, auditor interno o administrador como Oficial de Cumplimiento.
Finalmente, con respecto al Proceso de Debida Diligencia Intensificada, la Circular incluye que el mismo debe aplicarse sobre los Beneficiarios Finales de las Contrapartes. Asimismo, establece que la Debida Diligencia Intensificada que se realice a los PEP (Personas Políticamente Expuestas) debe extenderse a: (i) los cónyuges o compañeros permanentes del PEP; (ii) los familiares de las PEP, hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil; (iii) los asociados de un PEP, cuando el PEP sea socio de, o esté asociado a una persona jurídica y, además, sea propietario directa o indirectamente de una participación superior al 5% de la persona jurídica, o ejerza el control de la persona jurídica (Controlante).