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Gómez-Pinzón asesoró adquisición de activos petroleros por parte de The Carlyle Group

• La transacción fue firmada el 01 de octubre de 2020.
• El valor de la operación fue de USD $825 millones.
• Con la adquisición, The Carlyle Group consolida su presencia en Colombia.

Bogotá, 14 de octubre de 2020 – Gómez-Pinzón Abogados asesoró a The Carlyle Group, una de las firmas de inversión más importantes en el mercado global, en la adquisición del 100% de las acciones de Occidental Petroleum Corporation (Oxy) en Oxy Colombia Holdings LLC y Occidental International Holdings Ltd, lo que resultará en la adquisición por parte de Carlyle de los activos petroleros que Oxy tiene en tierra en Colombia, cumplidas ciertas condiciones para el cierre.

La transacción, que fue firmada el 01 de octubre del año en curso, también incluyó la obtención por parte de Carlyle de préstamos con múltiples acreedores. El valor reportado de la transacción fue de USD $825 millones.

El equipo de Gómez-Pinzón fue liderado por los socios José Luis Palacios (Energía & Recursos Naturales), Andrés Hoyos (Corporativo, Fusiones & Adquisiciones), y José Luis Suárez (Banca, Finanzas & Mercado de Capitales. También participaron Lina Correa, Catalina Prieto y Andrés Felipe Fonseca (asociados senior), así como Juan Pablo Perdomo, Nicolás Rocha y Andrés Eduardo Gómez (asociados).

Con esta adquisición, The Carlyle Group consolida su presencia en Colombia y dará inicio a sus actividades de exploración, explotación y operación de los yacimientos petroleros que administraba Oxy.

Obligaciones cambiarias para inversión extranjera

¿Qué obligaciones cambiarias existen actualmente para la inversión extranjera en Colombia e inversión colombiana en el exterior?

• Los residentes colombianos que tengan inversión en el exterior, y los inversionistas extranjeros directamente, a través de apoderados o del representante legal de la empresa receptora de la inversión, deberán registrar las sustituciones de inversión extranjera dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que se efectúe la operación que da origen a la sustitución de la inversión, con la presentación simultánea del Formulario 12 “Declaración de Registro de Cancelación de Inversiones Internacionales” y del Formulario 11 “Declaración de Registro de Inversiones Internacionales” debidamente diligenciados, ante el Departamento de Cambios Internacionales del Banco de la República, sin la presentación de documentos soporte de la operación.

• Si la sustitución de la inversión extranjera se deriva de una reorganización empresarial, esta se deberá registrar por medio de la presentación del Formulario 11 A “Declaración de Registro de Inversiones Internacionales por Reorganización Empresarial” dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de la operación que dio origen a la sustitución.

• Los inversionistas extranjeros directamente, a través de apoderados o del representante legal de la empresa receptora de la inversión, deberán registrar las cancelaciones de la inversión extranjera dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que se efectúe la operación que da origen a la cancelación de la inversión, con la presentación del Formulario 12 “Declaración de Registro de Cancelación de Inversiones Internacionales” debidamente diligenciado, ante el Departamento de Cambios Internacionales del Banco de la República, sin la presentación de documentos soporte de la operación.

• Las sociedades que hayan realizado una recomposición del capital (que implique un aumento o disminución de las acciones o cuotas por cambio de su valor nominal), deben reportar al Banco de la República esta situación. Para tales efectos, deberán informar esta recomposición de capital, mediante la presentación del formulario “Declaración Única de Registro de Recomposición de Capital”, sin documentos soporte de la operación.

• Los inversionistas que realicen inversiones en virtud de un acto, contrato u operación lícita, diferentes a las realizadas con divisas, podrán registrar la operación ante el Banco de la República directamente, a través de apoderado o del representante legal de la empresa receptora, en cualquier tiempo.

• Las sociedades que sean titulares de cuentas de compensación deben recordar que: (i) a más tardar el último día hábil de cada mes deben presentar el formulario No. 10 “Relación de operaciones cuentas de compensación”; (ii) si aplica, previo a la transmisión del formulario No. 10 deben transmitir la información de los datos mínimos de las operaciones de cambio por inversiones internacionales (Declaración de Cambio) y el formulario para la transmisión de información de operaciones de cambio por endeudamiento externo o avales y garantías, correspondientes a operaciones de inversión extranjera y endeudamiento externo canalizadas a través de la cuenta de compensación y que hayan realizado en el mes anterior al del reporte; y (iii) de manera trimestral y de acuerdo con el calendario establecido en la Resolución 9147 de 2006 de la DIAN, también deben presentar a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN el reporte exógeno de movimientos de cuentas de compensación.

• Las sucursales del régimen especial receptoras de inversión extranjera deberán enviar el Formulario No. 13 al Banco de la República dentro de los seis (6) meses contados a partir del cierre contable a 31 de diciembre del año anterior, con el fin de: (i) mantener actualizada la información de dichas inversiones y (ii) registrar las inversiones en el capital suplementario. Este plazo no es prorrogable.

Por María Clara Palacio, asociada del Grupo de Práctica Corporativo, Fusiones & Adquisiciones.

Alianza Affinitas asesoró a CDPQ en la adquisición de un porcentaje accionario en Sura Asset Management

• La Alianza Affinitas asesoró a CDPQ en una transacción regional coordinada desde sus oficinas en Gómez-Pinzón.
• La transacción consistió en la adquisición de un porcentaje de las acciones de Sura Asset Management por parte de CDPQ.
• Con esta transacción, CDPQ aumenta su presencia en Colombia al invertir en uno de los Grupos líderes en el sector financiero colombiano.

Bogotá, enero 22 de 2018 –La Alianza Affinitas prestó asesoría jurídica a Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) en una transacción regional que fue coordinada desde sus oficinas en Colombia (Gómez-Pinzón). La transacción consistió en la adquisición de un porcentaje de las acciones de Sura Asset Management (una subsidiaria del Grupo Sura), por parte de CDPQ. El cierre de la transacción está sujeto a autorizaciones regulatorias.

En total, CDPQ adquirirá el 6.68% de las acciones de Sura Asset Management pertenecientes a Bancolombia y Grupo Wiese, por un monto equivalente a USD $ 247 millones. Con esta transacción, CDPQ aumentará su presencia en Colombia al invertir en uno de los Grupos líderes en el sector financiero colombiano.

Los asesores de Affinitas que acompañaron a CDPQ en esta transacción fueron Daniel Londoño (socio) y María Fernanda Restrepo (asociada sénior) de Gómez-Pinzón en Colombia; Roberto Maclean (socio) y Anahí Pazos (asociada) de Miranda & Amado en Perú; Bernardo Simian (socio), Nicole Ubal (asociada) y Francisco Borquez (senior judicial) de Barros & Errázuriz en Chile; Patricio Trad (socio), Said Vite (asociado) y Patricio Rivas (asociado) de Mijares Angoitia Cortés y Fuentes en México. Adicionalmente, CDPQ contó con el apoyo del equipo de la Firma internacional Clifford Chance en Nueva York.

Sobre Affinitas

Affinitas es una alianza basada en América Latina, compuesta por firmas independientes y líderes en cada uno de los países donde operan. Desde su creación en 2004, Affinitas ha sido considerada la red más prominente de la región por la relevancia de las firmas que la integran, pertenecientes todas a las principales economías que componen la Alianza del Pacífico.

Las Firmas que conforman la alianza son Barros & Errázuriz en Chile, Gómez-Pinzón en Colombia, Mijares Angoitia Cortés & Fuentes en México y Miranda & Amado en Perú.

Gómez-Pinzón, firma líder en el ranking IFLR 1000 2019

Bogotá, noviembre 2018 – Este mes fueron publicados los resultados de IFLR 1000, guía en la que figuran firmas y abogados líderes en derecho financiero y corporativo.  En la actualidad, la rankeadora realiza investigaciones en más de 120 jurisdicciones en todo el mundo. En la última edición del ranking publicado por IFLR 1000, Gómez-Pinzón fue ubicado en las posiciones más altas de las categorías de Banca y Finanzas y Corporativo / Fusiones & Adquisiciones.

De manera consecutiva, los abogados galardonados por IFLR 1000 en las categorías de Banca y Finanzas y Fusiones & Adquisiciones fueron: José Luis Suárez, Socio Director de la Firma; Ricardo Fandiño De La Calle, socio director del grupo de práctica de Banca, Finanzas & Mercado de Capitales; Andrés Hoyos, socio director de Corporativo / Fusiones & Adquisiciones; Natalia García, socia; y Germán Villamil, director del grupo de práctica Hidrocarburos.

Nuestra ubicación en el ranking de IFLR 1000 “es un reconocimiento al esfuerzo que hemos hecho durante 26 años, en los que hemos consolidado la práctica de M&A y Banca y finanzas. A nivel nacional e internacional nuestros clientes nos ven como la opción para sus transacciones en Colombia. Consideramos que es un orgullo estar en esta publicación, pero al tiempo es el reflejo del trabajo arduo y de lo que nuestros clientes dicen de nosotros” afirmó Andrés Hoyos.

Australis Partners acuerda adquirir la participación del 50% de propiedad de Advent International en Alianza Fiduciaria y Alianza Valores

Bogotá, Colombia, noviembre 6, 2018 – Un grupo inversionista liderado por Australis Partners (“Australis Partners”) anuncia que ha llegado a un acuerdo para adquirir el 50% de Alianza Fiduciaria y Alianza Valores (en conjunto, “Alianza”) de propiedad de Advent International, uno de los fondos de capital privado globales con mayor trayectoria y experiencia. Las condiciones financieras de la transacción no fueron reveladas.

Con el cierre de la transacción, Australis Partners y Organización DeLima, tenedor del 50% del capital accionario, crearán una nueva alianza estratégica para administrar su inversión conjunta en Alianza.

Gabriel Uribe, CEO de Alianza, ha dicho al respecto: “Estamos muy complacidos de recibir esta nueva inversión por parte de Australis Partners. Esta nueva alianza estratégica fortalecerá nuestra posición como líderes independientes en el sector fiduciario, de administración de activos y de corretaje de bolsa en Colombia.”

Enrique Bascur, Managing Partner de Australis Partners, ha dicho: “Tenemos grandes expectativas sobre nuestra alianza estratégica con Organización DeLima y Alianza. Creemos en el futuro de la industria y queremos afianzar el posicionamiento de Alianza como líder indiscutible en el sector de administración de activos en Colombia.”

Ernesto de Lima, Presidente de Organización DeLima, ha dicho: “Esta nueva alianza estratégica nos permitirá continuar impulsando la exitosa trayectoria de las dos empresas en el sector financiero colombiano. Esperamos utilizar la experiencia que aportan los nuevos socios en el sector a nivel internacional, su respaldo patrimonial y presencia regional, mientras exploramos canales de crecimiento adicionales para Alianza. Agradecemos a Advent International por sus grandes contribuciones para el crecimiento y consolidación de las compañías.”

Mauricio Salgar, Managing Director de Advent International, ha dicho: “Estamos profundamente complacidos con la calidad de nuestro socio, Organización DeLima, y de cada uno de los colaboradores de Alianza. De manera conjunta y durante los últimos 5 años trabajamos arduamente en consolidar a Alianza como la compañía independiente líder en asset management, servicios fiduciarios y corretaje de valores en Colombia. Creemos que en Australis Partners hemos encontrado un socio ideal para Alianza y esperamos que las compañías continúen con su buen desempeño en el futuro.”

El perfeccionamiento de la transacción se encuentra sujeto a las aprobaciones regulatorias usuales para este tipo de transacciones.

Acerca de Alianza Fiduciaria S.A. y Alianza Valores Comisionista de Bolsa S.A.

Alianza Fiduciaria y Alianza Valores son compañías independientes, líderes en sus segmentos del sector financiero en Colombia. Alianza Fiduciaria es una sociedad fiduciaria, con más de 30 años de experiencia, que maneja más de 5,200 fideicomisos y cuenta con más de 12 alternativas de inversión a través de carteras colectivas y fondos de pensiones voluntarias, administrando activos y recursos en la actualidad por más de 55 billones de pesos. La compañía cuenta con la calificación ‘Excelente(col)’ otorgada por la sociedad calificadora Fitch Ratings de Colombia, y AAA otorgada por la sociedad calificadora Value & Risk Rating en riesgo de contraparte.

Alianza Valores es una de las sociedades comisionistas de bolsa independientes líderes en Colombia con más de 60 años de experiencia en el sector ofreciendo alternativas de renta fija, renta variable y divisas, entre otras. La compañía cuenta con una Calificación de Calidad de Administración de Inversiones en ‘Fuerte(col)’ otorgada por Fitch Ratings de Colombia, que aplica también para las actividades de administración de portafolios de terceros (APT).

Acerca de Australis Partners:

Australis Partners es una firma de inversión independiente que administra fondos de capital privado con foco en México, Colombia, Perú y Chile. Fundada en 2014 por profesionales de CVCI Latin America, sus socios han liderado 21 inversiones por más de $1 billón de dólares de capital y desarrollado una amplia experiencia en los mercados objetivo de la firma en la región. Para más información, por favor visite www.australispartners.com.

Acerca de Organización DeLima

Organización DeLima reúne reconocidos empresarios que por más de 60 años han participado de manera exitosa en la creación y desarrollo de empresas en diversos sectores como el corretaje de seguros, servicios financieros, producción de bebidas, soluciones documentales y audiovisuales, importación y distribución de vehículos, actividades agropecuarias entre otros, tanto en Colombia como en la región. Organización DeLima también se ha caracterizado por sus exitosas asociaciones con organizaciones globales, tales como Marsh & McLennan Companies, con quien por más de 50 años mantuvo una exitosa asociación en la firma DeLima Marsh S.A.  uno de los corredores de seguros líderes en América Latina y en los últimos cinco años con Advent International como socio en Alianza Fiduciaria y Alianza valores.

Acerca de Advent International

Fundada en 1984, Advent es una de las principales firmas de capital privado en el mundo. Desde sus inicios, Advent ha logrado levantar compromisos de capital por más de 48,500 millones de dólares y ha completado más de 340 transacciones en 41 países. Con oficinas en cuatro continentes, Advent ha establecido un equipo de más de 190 profesionales de inversión a lo largo de Norte América, Europa, América Latina y Asia. La firma se especializa en adquisiciones internacionales, oportunidades de reposicionamiento estratégico y en invertir en empresas en fase de crecimiento. A lo largo de más 30 años, Advent ha trabajado activamente con equipos gerenciales para impulsar el crecimiento de los ingresos y mejorar el desempeño operativo y financiero de las compañías de su portafolio.

En América Latina Advent International cuenta con oficinas en México, Brasil, Perú y Colombia, país en el que está presente desde 2011 y desde donde cubre los principales mercados de la Región Andina y Centro América. Para más información sobre Advent International, por favor visite www.adventinternational.com.